西安饮食: 海通证券股份有限公司关于西安饮食股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见

  海通证券股份有限公司

  关于西安饮食股份有限公司

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人”）作为西安饮食

  股份有限公司（以下简称“西安饮食”或“公司”）2022年非公开发行股票的持续督

  导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公

  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

  第1号——主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规和

  规范性文件的要求，对《西安饮食股份有限公司2023年内部控制自我评价报告》

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风

  安福迎门大香港酒楼有限公司、西安常宁宫会议培训中心有限公司、西安桃李旅

  游烹饪专修学院、陕西桃李旅游烹饪技术学校、西安旅游烹饪职业学校、西安大

  业食品有限公司、西安永宁兴业酒店有限责任公司、西安西饮呀米食品生产配送

  域包括组织架构、发展的策略、企业文化、社会责任、内部信息传递、内部监督、

  财务报告、资产管理、资金活动、采购业务、销售业务、人力资源管理、担保业

  务、重大投资、对子公司管理、关联交易、信息公开披露、工程建设项目、合同管理等内

  公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律和法规和《公司章程》的有关

  规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面

  公司建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的法人治理结构，股

  东大会是公司的最高权力机构。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决

  策权，负责企业内部控制的建立健全和有效实施，公司董事会下设审计委员会、

  监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，负责监督公司董事、总经理和

  其他高级管理人员依法履行职责，对公司财务情况、内部控制规范体系进行监督

  公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，负责组织实施股东大会、董

  公司组织机构之间权责明确，形成科学有效的职责分工和制衡机制，均制定

  有相应的工作制度和议事规则，确保公司决策、执行、监督检查程序的顺畅运行，

  公司董事会下设战略委员会，战略委员会对董事会负责，对公司长期发展战

  略和重大投资决策进行研究并提出建议，分析影响发展的策略的宏观环境、行业环

  境、经营环境及企业资源、企业能力、核心竞争力等内外部因素，制定发展目标

  和战略规划。公司制定《董事会战略委员会议事规则》等相关制度，并严格按照

  企业价值观：诚信为本，民富企强；经营方针：以质量求生存，以特色占领

  市场，以科学管理求得企业未来的发展；企业精神：秉承传统、开拓创新；企业作风：

  全力以赴，做得更好；菜品文化：食寓文化，文化寓食，家家特色鲜明，店店风

  味突出，盘盘有典故，样样显风情。公司将企业文化以组织员工学习、举办知识

  竞赛、公司官网、微信、微博等多种形式宣传贯彻，将企业文化渗透到企业经营

  公司奉行“为股东创造最大效益、为社会创造最大财富”的企业宗旨。安全

  生产、注重质量、保护自然环境、节约世界资源、促进就业、保护员工权益，维护广大消

  公司建立《重大信息内部报告制度》等相关制度，促进公司制作经营管理信

  息在内部各管理层级之间的有效沟通和充分的利用，提升公司管理能力，提升企业

  公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引建立日常监督和专项监督

  体系，明确内部审计部门在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法

  和要求。内部审计部门通过日常监督对公司实施的内部控制情况做常规、持续

  的监督检查，通过专项监督对公司有几率发生较大调整或变化的情况及内部控制

  公司财务部门严格依照国家会计政策等法律和法规和公司相关内控制度的规

  定编制公司财务报告，确保财务报告真实、准确、完整。公司依照规定聘请会计

  师事务所对公司年度报告进行审计，并在审计基础上出具审计报告，保证公司财

  务报告不存在重大差错。财务报告的信息公开披露工作，严格按公司信息公开披露管理

  公司制定了《存货管理制度》《固定资产管理办法》《非货币性资产管理制度》

  《财产清查管理制度》等制度，对存货收、发、存来管理，确保存货的质量、

  安全和完整，并对存货的范围、存货计划和采购、采购流程及领用等方面进行了

  相关的规定。公司仓库的进出必须有记录，入库要有验收，出库要有相关责任人

  审批及单据与实物相符；公司对存货除不定期盘点外，建立和实施严格的定期盘

  点制度，以保证会计核算资料的完整性，确保账、物相符；防止存货积压或短缺

  导致流动资金占用过量、存货价值毁损或生产中断。固定资产的取得、验收与款

  项支付分离；固定资产投保的申请与审批分离；固定资产的保管与清查分离；固

  定资产处置的申请与审批、审批与执行分离；固定资产业务的审批、执行与相关

  会计记录分离；公司不由同一部门或个人办理固定资产的全过程业务。定期盘点、

  核对实物资产。公司采取职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产

  公司制定了《资金管理办法》《现金管理办法》《银行存款管理办法》《票

  公司制定了《融资管理办法》，规定公司一定要按照法律规定程序和公司规定

  取得资金、根据筹资目标和规划，结合年度预算，拟订筹资方案，明确筹资用途、

  为规范公司广泛征集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司制定《募集资

  金使用及存放管理办法》，对募集资金的存放、使用、管理、监督等做了明确的

  规定。公司广泛征集资金投资项目的进展情况经过核查后形成专项报告并在公司年度

  报告中进行披露。报告期内，公司未发生违反募集资金使用有关法律法规等情形，建

  公司制定《供应商准入制度》《供货商选择管理规定》《采购配送管理办法》

  《原辅料采购验收标准》等制度，对原料物资的请购、审批、采购、验收及保管

  等程序进行了明确的规定，并建立定期市场询价机制，实时掌握原材料价格的市

  场动态。严格按照岗位分工与授权批准，将材料的采购、验收与付款分离；存货

  的保管与清查分离；存货业务的审批、执行与相关会计记录分离；精心编制采购

  计划，杜绝库存短缺或积压导致企业生产停滞或资源浪费。审慎选择供应商，避

  免采购物资质次价高，出现舞弊或遭受欺诈。付款过程中严格审查采购发票的真

  实性、合法性和有效性，并严格遵循合同规定，防范付款方式不当带来的法律风

  公司制定了《销售管理办法》《应收账款管理办法》等制度。公司定期编制

  销售计划；公司规定了销售与收款业务流程等，预防销售过程中的差错和舞弊行

  为，保证销售业务的真实、完整；公司成立了销售与收款控制岗位责任制，明确

  公司加强人力资源管理，建立完善的人力资源管理制度体系，包括员工的聘

  用、培训、辞退与辞职，员工的薪酬、考核、晋升与奖惩等相关制度，并将职业

  道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司坚持人才引进和

  培养并重，以市场化手段引进人才，以能力确定岗位，建立了有效的激励和约束

  机制。公司注重员工素质培训和素质教育，开展多种形式的培训和继续教育，不断提

  公司制定《对外担保管理办法》，并在《公司章程》中明确了股东大会、董

  事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、

  安全的原则，严控担保风险，非特殊情况不对外做担保。本年度内，公司

  为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，公司制定了《投资

  管理制度》，并在《公司章程》中明确规定重大投资的审批权限及决策程序。公

  司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注

  公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对子公司实行控制管理，

  将财务、重大投资、人事及信息公开披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一

  的管理制度。子公司财务负责人均由公司委派，公司各职能部门对子公司的相关

  业务和管理进行指导、服务和监督。每年初，公司与子公司签订经营目标责任书，

  落实本年经营目标，年末严格按照年初制定的经营目标完成情况做绩效考核。

  通过上述有效措施，子公司内控管理体系得到加强完善，有效规避相关经营风

  公司按照有关法律、法规、部门规章以及深交所《股票上市规则》等有关规

  定，制定了《关联交易管理办法》，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交

  易事项的审批权限，并对公司关联交易的决策程序、信息公开披露原则等均作了明确

  规定。报告期内，公司发生的关联交易严格遵循了《关联交易管理办法》的规定，

  符合公平公正原则，保障了公司全体股东利益，不存在损害公司及另外的股东特别

  为规范公司信息公开披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，

  公司制定了《信息公开披露管理办法》《内幕信息知情人登记制度》《投资者关系管

  理制度》和《外部信息使用人管理制度》等制度，明确规定了信息公开披露的原则、

  内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、信息的保密措施以及责任追究

  与处理措施等，对公司公开信息披露进行相对有效的控制。公司安排专人负责内幕信

  息管理，对内幕信息的使用进行登记、归档和备查，按照《内幕信息知情人登记

  制度》严控知情人范围。公司定期报告的内幕知情人均按要求向深圳证券交

  公司制订了《投资管理办法》《招投标管理办法》等相关制度并严格执行。

  在项目工程的立项、设计、招标、建设、验收等环节相关控制流程均得到了严格

  的贯彻实施，确保公司项目管理符合国家法律、法规和相关监督管理的机构的要求，保

  证项目管理体系高效运行，保证工程进度，控制工程建设价格，促进公司制作经营健

  公司设立法律事务部，负责建立完整公司法务管理及合同管理体系、制度，

  从法律风险控制的角度对公司合同进行审核，防范风险，并建立了销售、采购、

  资金业务、人力资源等主要合同管理的业务流程，规范合同管理制度及管理模式，

  依据公平公正及诚实信用原则订立合同，依法有效监督、管理，保证履约顺利进

  行，维护企业合法权益，促进合同的有效履行。对主体业务登记台账，及时记录

  合同执行情况，及时对合同做修改、变更、补充或中止和终止，保障公司利益。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理

  公司依据企业内部控制规范体系组织并且开展内部控制评价工作。内部控制评价

  程序主要有制定内部控制自我评价方案、成立内部控制自我评价工作小组、开展

  评价过程中，公司采用对被评价单位做现场测试，综合运用个别访谈、调

  查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集被

  评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的详细的细节内容，填写评价

  公司董事会依据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

  认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好及风险承受度等因素，区分财务

  报告内部控制和非财务报告内部控制，确定了适用公司的财务报告内部控制缺陷

  根据缺陷可能会引起的财务报告错报的重要程度公司采用定性和定量相结合

  重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能会引起企业严重偏离控制目

  重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重

  一般控制缺陷：指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

  （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  ③已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；

  公司非财务报告缺陷认定主要是根据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜

  在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺

  （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内不存在重大缺陷和重

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内不存在重大缺陷和

  在内部控制制度建设中，随着外部环境的变化、公司业务的发展和管理要求

  的提高，结合有关规定法律法规的具体要求，2024年公司将不断修订和完善内部控制

  制度，同时加大内部控制制度的培训，加强内部控制制度的执行力度，以达到强

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准

  日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内

  保荐机构通过与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通交流；

  与公司聘任的会计师事务所等中介机构有关人员沟通交流；查阅公司董事会、监

  事会、股东大会等会议资料、年度内部控制评价报告、各项业务和管理规章制度

  等相关文件；查阅有关信息披露文件；查看生产经营现场等措施，从公司内部控

  制环境、内部控制制度建立和内部控制实施情况等方面对其内部控制制度的合规

  经核查，海通证券觉得：截至2023年12月31日，公司的法人治理结构较

  为健全，现有的内部控制制度符合有关法律、法规和规范性文件的有关要求，于

  制；《西安饮食股份有限公司2023年内部控制自我评价报告》较为公允地反映

  了2023年度企业内部控制制度的建设及运行情况。

  证券之星估值分析提示西安饮食盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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